Sócio de indústria: direitos e deveres

Por: Ana Vieira e Helena Schlindwein

Em muitas sociedades, especialmente de prestação de serviços, é comum que um dos sócios contribua com trabalho, e não com bens ou capital. Esse tipo de sócio é chamado de sócio de indústria.

Neste artigo, vamos explicar de uma forma simples e direta o que é um sócio de indústria, como ele se diferencia do sócio de capital, em que tipos de sociedades é admitido e o que a lei portuguesa estabelece sobre os seus direitos e deveres.

Pontos chave

• Sócio de indústria contribui com trabalho, serviços ou atividade e não com dinheiro ou bens.
• Tem direitos e deveres distintos dos sócios de capital e precisa estar bem regulado no contrato social.
• Nem todas as sociedades podem admitir sócios de indústria.

O que é um sócio de indústria?

É um sócio que contribui com trabalho, serviços ou atividade e não com dinheiro ou bens para participar numa sociedade empresarial ou civil.

Sócio de indústria versus sócio de capital

O sócio de indústria contribui com trabalho, ou seja, com esforço pessoal e a contribuição não entra no capital social da empresa. 

Já o sócio de capital contribui com dinheiro ou bens, e contribui para o capital social da empresa. 

O que a lei diz sobre sócios de indústria?

Em Portugal, nem todas as sociedades podem admitir sócios de indústria. A lei restringe esse tipo de participação a determinadas formas jurídicas, tanto no âmbito das sociedades comerciais quanto das sociedades civis.

Sociedades comerciais (e civis com forma comercial):

Entre as sociedades comerciais, há apenas três tipos que permitem expressamente a participação de sócios de indústria:

• Sociedade em nome coletivo: Este é o tipo de sociedade mais tradicional, baseado na confiança mútua entre os sócios (chamada intuitus personae). Todos os sócios, inclusive os que entram apenas com trabalho (sócios de indústria), participam ativamente da gestão e das responsabilidades da sociedade.

• Sociedade em comandita simples: Nesse modelo, existem dois tipos de sócios:
  
  Os comanditados, que atuam na gestão da sociedade e respondem pelas suas dívidas (como na sociedade em nome coletivo);
  
  E os comanditários, que apenas investem capital e não participam da gestão, nem respondem pessoalmente pelas dívidas.

A lei permite que somente os sócios comanditados possam ser sócios de indústria.

• Sociedade em comandita por ações

É uma variante da comandita simples, mas com a particularidade de que o capital social está dividido em ações, como numa sociedade anónima. Mesmo assim, a estrutura de sócios continua a mesma:

• Comanditados: podem atuar na empresa, gerir e ser sócios de indústria.
• Comanditários: são acionistas, aportam capital e não podem ser sócios de indústria.

Sociedades civis (sob forma civil):

Além das sociedades comerciais, o ordenamento jurídico português também admite sócios de indústria em sociedades civis, especialmente quando elas têm como objeto a prestação de serviços profissionais.

• Sociedades civis comuns, regidas pelo Código Civil: Essas sociedades não são comerciais, mas sim sociedades de pessoas que se unem para prestar serviços em conjunto, como advogados, médicos, engenheiros, arquitetos, contabilistas, etc.

O artigo 980.º do Código Civil diz que os sócios podem contribuir com bens ou serviços.

• Sociedades civis especiais de profissionais

Dentro das sociedades civis, existem ainda formas especiais obrigatórias para certas profissões reguladas por ordens ou associações públicas profissionais. A legislação portuguesa obriga que, por exemplo, sociedades de:

• Advogados
• Notários
• Solicitadores e agentes de execução

Nestes casos, a contribuição com trabalho, isto é, a entrada em indústria é parte essencial da natureza da sociedade, já que a atividade é pessoal e intransmissível.

Fora desses contextos, não é permitido entrar na sociedade apenas com trabalho.

O que deve constar obrigatoriamente no contrato?

Se a sociedade admite sócios de indústria o contrato social deve deixar claro como se dá essa participação.

Tipo de contribuição de cada sócio:

• Dinheiro (capital em numerário)
• Espécie (bens, como imóveis, veículos, equipamentos)
• Indústria (trabalho, serviços ou atividade profissional)

Isso serve para deixar claro como cada sócio participa na sociedade, e qual é a base da sua “parte” nos lucros e responsabilidades.

A caracterização da entrada de cada sócio

Se a entrada for em indústria, o contrato deve descrever em linhas gerais o que o sócio vai fazer. Ou seja, deve indicar:

• Qual será a atividade, o serviço ou o trabalho prestado;
• Em que área ou função o sócio atuará dentro da sociedade.

O valor em euros atribuído à entrada em indústria

Embora o sócio de indústria não entre com dinheiro, é necessário atribuir um valor monetário simbólico ou estimado ao seu trabalho e isso deve constar no contrato social.

Direitos e deveres

Responsabilidade perante terceiros (credores)

Mesmo que o sócio de indústria não entre com dinheiro, ele responde pelas dívidas da sociedade como os outros sócios, ou seja:

• Pessoal (com o seu próprio património);
• De forma ilimitada (sem limite de valor);
• Subsidiariamente (só depois de esgotado o património da sociedade);
• Solidariamente (qualquer credor pode cobrar a totalidade da dívida dele).

Responsabilidade entre os sócios (relações internas)

O sócio de indústria não responde pelas dívidas da sociedade. Se um sócio de capital pagar a dívida da sociedade, não pode cobrar nada do sócio de indústria (salvo se o contrato disser o contrário).

Mas se o sócio de indústria pagar, ele pode cobrar de volta dos sócios de capital o que pagou.